Justiits- ja Digiministeerium on ette valmistanud mahuka äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise eelnõu. Selle eesmärk on muuta ühingute asutamine, juhtimine ja registritoimingud paindlikumaks ning lahendada praktikas vaidlusi tekitanud küsimusi.
Kuigi paljud muudatused on tehnilised või täpsustavad, on osa neist ettevõtjate, osanike, aktsionäride ja juhtorganite jaoks märkimisväärse praktilise mõjuga. Kõige olulisem muudatus puudutab osaühingu osanike nimekirja ja osa üleminekut.
OÜ osa üleminek ei sõltuks enam registrikandest
Kehtiva korra järgi loetakse osaühingu osa võõrandamine üldjuhul toimunuks pärast osaniku muutmise kandmist äriregistrisse. Eelnõuga soovitakse sellest 2023. aastal kasutusele võetud süsteemist loobuda.
Edaspidi läheks osa üle tehingus kokkulepitud ajal, mitte registrikande tegemisel. See peaks kiirendama osade käivet ning lahendama olukorrad, kus osa üleminek jääb passiivse või puuduva juhatuse tõttu registris vormistamata.
Osanike nimekirja hakkaks taas pidama osaühingu juhatus. Nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus ja notariaalselt tõestatud tehingu andmed peaks notar edastama registrile viivitamatult. Notariaalset vorminõuet järgivatel osaühingutel säiliks avalikustatud osanike nimekirja usaldatavus ja võimalus omandada osa teatud tingimustel heauskselt.
Muudatus lihtsustab osade võõrandamist, kuid suurendab juhatuse vastutust osanike nimekirja õigsuse eest. Registripidaja avalikus toimikus avaldatavaid andmeid enam sisuliselt ei kontrolliks.
Osanike nimekirja uut korda kavandatakse rakendada alates 1. veebruarist 2028. Registris olevad andmed viiakse avalikku toimikusse automaatselt ja ühingud ei peaks selleks eraldi avaldust esitama.
Osanike ja aktsionäride teabeõigus laieneb tütarettevõtjatele
Eelnõu täpsustab praktikas palju vaidlusi põhjustanud teabeõigust. Osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saaksid sõnaselge õiguse nõuda juhatuselt teavet ka ühingu tütarettevõtjate kohta.
Juhatusel oleks teabenõudele vastamiseks aega neli nädalat. Teabe andmisest saaks keelduda muu hulgas juhul, kui emaühingu juhatus ei saa nõutud teavet tütarettevõtjalt, kuid juhatus peaks seda asjaolu tõendama.
Kui juhatus teabe andmisest keeldub või jätab tähtajaks vastamata, oleks osanikul või aktsionäril kohtusse pöördumiseks kolm kuud. Aktsionärile antaks lisaks õigus nõuda erikontrolli aruande ja majandusaasta aruande ärakirja.
Koosolekute korraldamine muutub paindlikumaks
Osaühingu ja aktsiaseltsi põhikirjas saaks edaspidi kehtestada seaduses sätestatust nii suurema kui ka väiksema koosolekul esindatuse nõude. Praegu saab põhikirjaga üldjuhul ette näha üksnes seadusest suurema kvoorumi.
Koosolekute teadete peamiseks edastamisviisiks saab e-post. Aktsiaseltsi üldkoosoleku teate avaldamise kohustus üleriigilises päevalehes asendataks avaldamisega Ametlikes Teadaannetes. Postiga teate saamise võimalus säiliks osanikule või aktsionärile, kes on sellest soovist ühingule teada andnud.
Kui koosolek kutsutakse kokku osaniku, aktsionäri, nõukogu või audiitori nõudel, peab see toimuma nõutud päevakorraga ja seaduses ettenähtud tähtaja jooksul. Koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemisel tuleb osanikele, aktsionäridele või nõukogu liikmetele anda seisukoha kujundamiseks mõistlik aeg.
Otsuste vaidlustamise tähtaeg muutub rangemaks
Kui osanik või aktsionär leiab, et ühingu otsus rikub seadust või põhikirja, võib ta nõuda kohtult otsuse kehtetuks tunnistamist. Eelnõu järgi tuleb selline nõue esitada üldjuhul kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest, kui seadus ei näe ette veel lühemat tähtaega.
Muudatuse praktiline tähendus seisneb selles, et kolmest kuust saaks kindel lõpptähtaeg. Praegu käsitatakse seda aegumistähtajana, mille kulgemine võib seaduses sätestatud juhtudel peatuda või katkeda. Eelnõu järgi sellist võimalust enam ei oleks: kui kolme kuu jooksul kohtusse ei pöörduta, lõpeb õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist. Näiteks 15. aprillil vastu võetud otsuse vaidlustamise nõue tuleks üldjuhul esitada hiljemalt 15. juulil.
Kehtetuks tunnistamisest tuleb eristada otsuse tühisust. Tühine otsus on algusest peale kehtetu eriti raske puuduse tõttu. Eelnõu täpsustab, et sellise tagajärje võib kaasa tuua näiteks koosoleku kokkukutsumise korra või koosolekut korraldamata otsustamise korra oluline rikkumine. Tühisus võib kaasneda ka siis, kui seaduses nõutud juhul ei ole koosoleku protokolli notariaalselt tõestatud.
Seetõttu on oluline järgida koosoleku kokkukutsumise, kirjaliku hääletamise ja otsuste vormistamise nõudeid ning säilitada dokumendid, mis võimaldavad hiljem tõendada, et otsus võeti vastu nõuetekohaselt.
Juhtorganite töökorraldus lihtsustub
Eelnõu vähendab mitut juhtorganitega seotud formaalsust:
- aktsiaseltsi nõukogu peaks koosolekut pidama vähemalt kord poolaastas, mitte kord kolme kuu jooksul;
- nõukogu koosoleku protokollile piisaks koosoleku juhataja ja protokollija allkirjast;
- kirjalike nõukogu otsuste puhul lihtsustataks hääletusprotokolli nõudeid;
- prokurist võiks prokuura sõltumata põhjusest lõpetada, teatades sellest prokuristi määranud organile;
- täpsustatakse, kes esindab ühingut juhatuse või nõukogu liikmega peetavas õigusvaidluses.
Kui ühingu majanduslik olukord oluliselt halveneb, saaks ühing juhatuse liikme tasu või muid hüvesid vähendada kohtuvälise avaldusega. Tasu peab ka pärast vähendamist olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja ühingu majandusliku olukorraga. Juhatuse liikmele jääks õigus vähendamine kohtus vaidlustada või temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
Vähem formaalsusi asutamisel ja kapitali muutmisel
Kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse puhul piisaks osaühingu asutamisel ja osakapitali suurendamisel juhatuse kinnitusest, et sissemakse on tehtud. Sellisel juhul ei peaks asutatava osaühingu nimel tingimata avama maksekontot (see on uus termin, praegu kehtivas äriseadustikus kasutatakse sõna „pangaarve“). Samal ajal kaotataks e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto avamise võimalus.
Asutamislepingus ning osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuses ei tuleks enam märkida osade või aktsiate eest tasumise kohta. Eri liiki osade tähistamisel tuleks kasutada eesti-ladina tähestikku, et osade liike oleks võimalik äriregistris tehniliselt korrektselt kajastada.
Audiitori asemel kantaks registrisse audiitorettevõtja nimi ja registrikood, mistõttu ei oleks enam vaja esitada konkreetse vandeaudiitori isikukoodi.
Kui eelnõus planeeritavad täiendused/muudatused jõustuksid, siis milleks peaksid ühingud valmistuma?
Eelnõu vastuvõtmisel tasub ühingutel üle vaadata:
- põhikirja kvoorumi- ja koosolekureeglid;
- osanike, aktsionäride ning nõukogu liikmete kontaktandmed;
- koosolekute kokkukutsumise ja kirjalike otsuste vormid;
- osanike ja aktsionäride teabenõuete menetlemise kord;
- juhatuse peetava osanike nimekirja ajakohastamise vastutus;
- osa võõrandamise lepingute sätted osa omandi ülemineku aja kohta.
Eelnõu üldine suund on vähendada põhjendamatuid vorminõudeid ja muuta ühingute sisemine töökorraldus paindlikumaks. Samal ajal liigub osa vastutusest registripidajalt tagasi ühingule ja selle juhatusele. Seetõttu ei tähenda väiksem riiklik kontroll tingimata väiksemat töökoormust: ühingud peavad senisest enam tagama, et nende siseprotsessid, kontaktandmed ja osanike nimekirjad oleksid ajakohased.
Artikkel käsitleb 30.06.2026 eelnõu versiooni. Tegemist ei ole veel kehtiva regulatsiooniga ning eelnõu sisu ja jõustumistähtajad võivad menetluse käigus muutuda.
