Ühinemised ja jagunemised

Kuidas osta ettevõte niimoodi, et olla hiljem kahetsustest prii?

Eneli Perolainen Eneli Perolainen

Sel aastal on meedias kõneainet pakkunud mitmed mastaapsed ettevõtete ostu-müügitehingud, näiteks Nelja Energia, Luminor ja Utilitas. Suurtehingud paistavad alati silma, kuid tänavu on olnud palju omandamistehinguid ka keskmise suurusega ja väikeste ettevõtete puhul.

Esimene küsimus, millele võimalik ostja peaks vastama, on strateegiline: miks üldse ostetakse? Millist strateegilist eesmärki täita soovitakse? Kas tahetakse uuele turule siseneda ja leitakse, et kohaliku ettevõtte omandamise teel saab kiiremini kasvada? Või soovitakse mingil turul või valdkonnas uusi teadmisi saada ning teha seda omandatava ettevõtte know-how kaudu?

Toon näite meie enda ettevõtte ajaloost: Grant Thornton oli kümmekond aastat tagasi olukorras, kus paljud meie kliendid tegutsesid üle Baltikumi ja vajasid seega meie nõustajate, raamatupidajate ja audiitorite tuge ka Lätis ning Leedus. Seisime küsimuse ees, kuidas saaksime neile turgudele siseneda: kas alustame nullist, palgates inimesed ja üürides kontori, või omandame mõne sama valdkonna ettevõtte, kes oma kultuuri poolest meile sobib ja saame omandatud ettevõtet kasutada vundamendina edasise kasvu rajamisel? Valisime kohaliku ettevõtte omandamise tee ja tagantjärele saame öelda, et see oli õige otsus.

Niisiis – kui strateegilist eesmärki aitab ellu viia ettevõtte omandamine, tuleb järgmise sammuna teha turuanalüüs: kes on võimalikud „mõrsjakandidaadid“ ja kes neist oleksid sobivad läbirääkimiste alustamiseks. 

Põrsas kotist välja – kas sellist rõngassaba ma tahan?

Näen oma kogemusest, et ettevõtjad võtavad sageli omandamistehingu juurde nõustaja liiga hilja. Millal on liiga hilja? Näiteks siis, kui läbirääkimised on juba mõnda aega kestnud ja eelkokkuleppedki sõlmitud. Nõustaja ülesanne on ju anda ostjale kindlus, et see, mida talle müüa tahetakse, on tõesti just see, mida tema vajab ja osta soovib ning musta pole valgeks räägitud. Järelikult on arukas põrsas kotist välja võtta, talle otsa vaadata, ära kaaluda ning nähtu põhjal otsustada, kas osta või mitte.

Ärimaailmas aitab põrsast kotist välja võtta due diligence'i ehk hoolsusauditi tegemine. See tähendab omandatava ettevõtte põhjalikku finants-, maksu- ja juriidilist analüüsi, mille tulemusena valmib üksikasjalik ülevaade omandatavast ettevõttest ning võimalikest riskidest.

Vahel on ette tulnud juhtumeid, kus due diligence'i tulemusel on tehing katki jäänud või ostuhinda alandatud, sest omandatava ettevõtte kohta on selgunud ebameeldivaid tõsiasju. Näiteks võib juhtuda, et omaniku ja ettevõtte rahakotid on segi aetud või ettevõte on võtmetöötajatest tühjaks jooksnud või on võetud ebamõistlikke rahalisi kohustusi. Samuti võib mõnede riskide realiseerumise tõenäosus olla väga suur ja tehing pole seetõttu majanduslikult mõistlik. Sellisel juhul võib analüüsida ja müüjaga läbi rääkida, kas müüja on nõus osa riske ostjaga jagama: näiteks siduma osa ostuhinnast või selle tasumisest tulevaste sündmustega ehk näiteks sellega, kas ettevõtte prognoositud kasum realiseerub.

Kuidas saame hinnata juhtkonna pädevust?

Oluline teema, mille peale ei pruugita kohe tulla ja mille eest tihti ei hoiatata, on omandatava ettevõtte juhtkonna pädevus. Me eeldame, et meie vastas on ratsionaalsed inimesed, kelle tegevusloogika on meie omaga sarnane – oleme ju mitu kuud läbirääkimiste laua taga istunud ja kõik on tundunud sobivat. Kuid hiljem võib selguda, et omandatava ettevõtte juhtimiskompetents on kehv ning see läheb omandajale kalliks maksma.

Eriti aktuaalne on see piiriüleste tehingute puhul, kus kultuurilised erinevused, sh juhtimiskultuur võivad meile harjumuspärasest oluliselt erinevad olla. Siin aitab põhjalikum eeltöö mitte ainult tehinguobjekti ja turu kohta, vaid ka kohalike juhtimispraktikate kohta – see aitab kohalikke juhtimisviise paremini mõista. Due diligence'i käigus teevad nõustajad omandatava ettevõtte juhtide ja võtmeisikutega ka intervjuusid, kuid paraku võib vahel juhtuda, et müüja keeldub võtmeisikuid avaldamast.

Maksud, maksud, maksud

Piiriüleste tehingute puhul tuleb arvestada ka sellega, et välisriikide maksu- ja õigussüsteem võib olla oluliselt keerulisem kui Eestis. Maksudega puutume kokku tehingunõustamise igas etapis, alates optimaalse struktuuri valikust omandatava ettevõtte puhul, kus sageli on finantseerimiseks vaja kasutada mujal kontsernis leiduvaid vabu vahendeid, mille liigutamine võib aga olla rangete reeglite ja kõrgete maksude tõttu problemaatiline.

Abieluranda sõudmine võib olla pikk protsess

Ettevõtte omandamine ehk ostu-müügilepingu sõlmimine on nagu abiellu astumine: abielule eelnev kihlus võib kesta kuu aega või mitu aastat. Nii ka ettevõtte omandamise puhul. Eelkokkuleppeni jõudmine, et üks soovib osta ja teine müüa, ning põhitingimustes kokku leppimine võib kesta kaks nädalat või mitu aastat. Kui eelkokkulepe sõlmitud, tehakse järgmise sammuna due diligence. Ladusalt sujuva tehingu puhul kestab due diligence tavaliselt kaks-kolm kuud. Selle eeldus on aga see, et müüja on samuti nõustaja palganud, kes ostja nõustajale due diligence'iks vajaliku info kokku paneb ning koordineerib võimalikele küsimustele vastuste andmist. Kui due diligence on lõpule viidud, hakatakse valminud analüüsi põhjal tehingu detaile kokku leppima. Ka selleks võib kuluda mitu kuud.

Kindlasti ei soovita ma due diligence'i läbiviimist ja ostu-müügilepingu läbirääkimisi pidada samaaegselt, kuigi müüja võib seda kiirema asjaajamise huvides tahta. Kui hoolsusaudit on pooleli, ei ole kõik võimalikud riskid veel päevavalgele tulnud ja seega pole ostu-müügilepingu läbirääkimisteks kogu info koos.  

Emotsioonidega tuleb tegeleda

Omandamistehingu nõustamine võtab üsna palju aega ning tahes-tahtmata tekitab see omandatava ettevõtte töötajates emotsioone ja hirme. Seega tuleb lisaks tehingu finantsilisele, juriidilisele ja maksupoolele mõelda ka sellele, kuidas töötajatele tehingut kommunikeerida. Läbirääkimiste jooksul ju palju infot jagada ei saa, kuid töötajatega tuleb kindlasti rääkida nii palju kui vähegi võimalik. Kui inimesed on tuleviku suhtes ebakindlad, võib see viia võtmetöötajate lahkumiseni.

Äärmiselt oluline on ka see, et kui ostu-müügileping lõpuks sõlmitud saab, siis keskendutaks omandatava ja omandatud ettevõtte kokku liitmisele ehk omavahelise sünergia tekitamisele. Sünergia peab realiseeruma, mitte paberile jääma, sest sellest sõltub ostu-müügi tehingu edukus.